Lim inn et gammelt utkast til venstre, motpartens reviderte utkast til høyre, og se hver klausul som er endret. Ingen opplasting, ingen registrering, ingenting forlater nettleseren din.
Et gratis nettleserverktøy for å sammenligne to versjoner av en kontrakt. Lim inn ditt siste rene utkast til venstre, utkastet motparten har sendt tilbake til høyre, og forskjellene tennes tegn for tegn. Teksten forlater aldri maskinen din, noe som betyr noe når du går gjennom et utkast under attorney-client privilege eller en NDA som ennå ikke er signert.
Det er bygd for det øyeblikket alle har stått i: motpartsadvokaten sender tilbake det de kaller en "clean copy for your records", du har din egen merkede versjon fra forrige uke, og MS Words track changes-visning er ubrukelig fordi den andre siden aksepterte alt før de sendte. Lim inn begge i de to panelene, og du får en ekte redline side ved side på sekunder.
Under panseret er diff-motoren den samme som driver vår compare-text-motor. Vi har bare rammet den inn for juridisk gjennomgang. Hvis kontraktsmetadataene dine bor i JSON, for eksempel et DocuSign envelope-payload eller en CLM-eksport, så håndterer vårt compare-json-verktøy den siden.
diff kjører tegn for tegn, og deretter samler et semantisk oppryddingstrinn endringene i lesbare blokker, slik at uthevingen havner på "sixty (60)" i stedet for hver enkelt bokstav som ble endret inne i "thirty". Innsettinger i høyre panel vises grønt; slettinger i venstre panel vises rødt. De to panelene er scroll-låst sammen, så når du finner en endring i linje 412 på den ene siden, hopper den andre siden med deg.
MS Words track changes er avsnittsbevisst, noe som er flott når begge parter holder disiplinen og rent aksepterer endringer mellom rundene. I praksis ryker det. Ved tredje runde av en NDA har noen gjort accept-all for å sende en "clean copy", noen andre har klippet og limt fra en annen mal, og avsnittsankrene matcher ikke lenger. Ren tekst er minste felles nevner. Reduser begge sider til tekst, gjør diff på teksten, og de virkelige klausulendringene kommer opp uavhengig av hva MS Word syntes om dem.
Hvorfor tegnnivå i stedet for klausulnivå? Fordi kontraktsutforming er full av små ordbytter som endrer betydningen. "Shall" til "may" er to tegn og en verden i forskjell. Et ansvarstak som går fra "$50,000" til "$100,000" er ett siffer. "Exclusive" som forsvinner er en lisens som blir ikke-eksklusiv. En diff på klausulnivå ville fortalt deg at avsnitt 5.2 er endret; en diff på tegnnivå viser deg nøyaktig hvilket ord motparten tok ut.
To tekstpaneler, én diff. Ingen innlogging, ingen opplasting, ingen markup-filformat å slite med.
Åpne det forrige utkastet i MS Word, Google Docs eller CLM-en din, marker alt (Ctrl+A) og lim det inn i venstre panel. Innliming fjerner formateringen, som er nettopp det du vil her. Track-changes-markeringer, kommentarbobler og styling forsvinner alle; bare den underliggende teksten blir igjen. Hvis versjonen din fortsatt har track changes fra forrige runde, gjør accept-all i MS Word først for å sammenligne ren tekst mot ren tekst.
Gjør det samme med det reviderte utkastet de sendte tilbake. De fleste advokater sender en ren versjon pluss en PDF med redline; lim inn den rene versjonen her. PDF-en med redline er for audit trail og lar sjelden tekst trekkes ut. Har du bare en PDF, kopier teksten fra Adobe Acrobat eller PDF-leseren din og lim den inn.
Slettinger vises som røde overstrekninger til venstre; innsettinger vises grønt til høyre. Endringstellerne i hver header forteller hvor mange distinkte redigeringer som er funnet. Bla gjennom og fokuser først på endringer i klausulene om indemnification, limitation-of-liability, oppsigelse og betalingsbetingelser, for det er der mesteparten av forhandlingsverdien sitter.
Du har sendt din standard master service agreement til en ny leverandør. To uker senere sender advokaten deres tilbake et utkast "med små endringer". Deres idé om små inkluderer å fjerne din audit-rights-klausul og øke oppsigelsestiden for termination-for-convenience fra 30 til 90 dager. Lim inn begge i redline-verktøyet, og det virkelige settet av endringer kommer opp på under et minutt, ikke etter en time med sammenknepne øyne.
En gjensidig konfidensialitetsavtale tar typisk to-tre runder før signering. Ved tredje runde har avsnittsnumrene flyttet seg fordi noen la til en residuals-klausul. Sammenlign den rene versjonen fra runde to mot den fra runde tre, og du kan bekrefte at bare residuals-avsnittet har flyttet seg, i stedet for å lese alle åtte sidene på nytt.
Kandidaten kommer med motbud på equity-vesting og ber om 12 måneders acceleration ved single trigger. HR sender et revidert tilbudsbrev med den endringen pluss en stille strammet non-compete. Lim inn det opprinnelige tilbudet ved siden av revisjonen, og redigeringen av non-compete dukker opp ved siden av equity-endringen før kandidaten signerer.
Leverandøren din har sendt ut en ny versjon av tjenestevilkårene via e-post med setningen "vi har oppdatert vilkårene våre". Innkjøp må vite hva som faktisk er endret før jus fornyer. Legg de gamle vilkårene ved siden av de nye; bytte av data-residency-klausulen eller det nye unntaket fra voldgift er synlig umiddelbart. Det er samme arbeidsflyt som en vanlig tekst-diff, bare med juridisk publikum.
Et statement of work går gjennom tre tillegg over et seks måneders engasjement. Tillegg #3 viser til "the original SOW as previously amended" uten å skrive ut hva som er endret. Lim inn tillegg #2 mot #3 for å se leveransen som stille gled fra uke 8 til uke 12, og det ekstra avsnittet med akseptkriterier som dukket opp i avsnitt 4.
Diligence-rom er fulle av "execution version"-PDF-er som ser identiske ut med de signerte kopiene, men ikke er det. Sammenlign den eksekverte kontrakten med versjonen som er lagt ut i datarommet for å avdekke et manglende exhibit, en annen governing-law-klausul eller en byttet signaturside. Nyttig både for buy-side-advokater som går gjennom targets kontrakter og for sell-side som forbereder datarommet.
De utformingssituasjonene som oftest setter krokfot for tekstbasert kontraktssammenligning, med hva du gjør i hvert tilfelle. Hentet fra reelt gjennomgangsarbeid på NDA-er, MSA-er og personalpapirer.
| Topic | What this tool does |
|---|---|
| Avsnittsomnummerering | Å sette inn et nytt avsnitt 5.3 skyver hvert senere avsnitt opp ett hakk. Diff-en flagger omnummereringen som endring på hver headerlinje. Fokuser på brødteksten, eller fjern avsnittsnumrene fra begge sider før du sammenligner. |
| Endringer i definerte termer | En term med stor forbokstav som "Affiliate" eller "Confidential Information" hvis definisjon har flyttet seg midt i dokumentet. Selve definisjonen vises som én diff i definisjonsavsnittet, men hver senere bruk lener seg også på den nye betydningen. Les alltid definisjonsavsnittet på nytt først. |
| Inline track-changes-markup | Hvis du limer inn fra et MS Word-dokument der track changes fortsatt er på, kan du ende opp med innsatt eller slettet tekst markert med overstrekningstegn eller slått sammen dobbelt. Gjør accept-all eller reject-all i MS Word først for å lande på en ren basis, og lim så inn. |
| Henvisninger til exhibits og schedules | Setninger som "as set forth in Exhibit B" endrer seg ikke i brødteksten, men det underliggende exhibit-et kan ha endret seg. Brødtekstens diff viser ingen endring mens substansen har flyttet seg. Sammenlign hvert exhibit og schedule separat. |
| Kryssreferanser mellom klausuler | En setning som lyder "subject to Section 7.2" leses likt etter at motparten omnummererer Section 7.2 til 7.3. Kryssreferansen er nå brutt selv om diff-en ikke viser noen endring. Gå gjennom kryssreferanser manuelt etter en omnummerering. |
| Endringer i governing-law-klausulen | En bytte fra Delawares lov til New Yorks er to ord, men omformer enforcement, jury-trial waivers og defaults for limitation-of-liability. Cornells definisjon av en governing-law-klausul er en god påminnelse om hvorfor dette veier mer enn det ser ut. |
| Endringer i signaturblokken | En endring i signatarens navn eller tittel kan tyde på en annen autorisert person, noe som påvirker om kontrakten er korrekt eksekvert. Diff-en viser byttet. Bekreft signing authority mot selskapets registre før du motsignerer. |
| Drift i definisjonsavsnittet | En ny definert term lagt til i definisjonsavsnittet, men ikke brukt noe sted i brødteksten, eller en gammel definert term fortsatt brukt i brødteksten, men borte fra definisjonene. Diff-en viser tillegget eller fjerningen; det den ikke kan vise er om termen nå er foreldreløs. Søk etter hver definert term i begge versjoner. |
Ikke helt. MS Word track changes er det rette verktøyet når begge parter holder seg innenfor MS Word og bruker det konsekvent over hver runde. Dette verktøyet er det du tar tak i når det ryker, noe det vanligvis gjør ved tredje runde. Hvis en motpart sender en ren versjon, en Google Docs-eksport eller et copy-paste fra en annen mal, klarer ikke MS Word lenger å rekonstruere endringene. Å lime inn begge versjonene her gir deg redline uavhengig av hvilken editor hver side brukte.
Avsnittsomnummerering er den hyppigste hodepinen i kontraktgjennomgang. Standardmønsteret: motparten setter inn et nytt avsnitt 5.3, hvert senere avsnitt skyves opp ett hakk, og øyet ditt ser hundre "forskjeller" som egentlig er én. To praktiske utveier: for det første fremhever diff fortsatt de virkelige tekstendringene riktig, så fokuser på de røde overstrekningene og grønne innsettingene, ikke på avsnittsnumrene. For det andre kan du manuelt slette avsnittsnumrene fra begge inn limte versjoner før diff hvis støyen blir for stor.
Ja. Diff-en kjører helt i nettleseren din. Ingenting lastes opp, logges eller lagres på serverne våre. Attorney-client privilege bevares fordi ingen tredjepart (oss inkludert) ser teksten. For å verifisere, åpne nettleserens DevTools, bytt til Network-fanen og se mens du limer inn og sammenligner; det er ingen utgående forespørsler. Det betyr noe for NDA-er, M&A-utkast, settlement-avtaler og alt annet hvor selve overføringen til en leverandør i seg selv ville være et problem.
Ikke direkte. PDF-formatet (ISO 32000-2) lagrer tekst på mange forskjellige måter, og mange PDF-er med redline er skannede bilder uten tekst som kan trekkes ut. Arbeidsflyten er: åpne PDF-en i Adobe Acrobat eller PDF-leseren din, marker alt, kopier og lim inn den resulterende teksten i riktig panel. Noe formatering går tapt i det trinnet, særlig rundt tabeller og bilag, men brødteksten kommer rent nok gjennom til redline. PDF-native diff er på vår roadmap som en egen side.
MS Words "Compare Documents"-funksjon er utmerket når begge filene er .docx og velformede. Den gir deg redlines på avsnittsnivå du kan lagre tilbake som et tracked-changes-dokument. Dette verktøyet er bare tekst og lettere. Bruk MS Word Compare når du trenger en leverbar redline å sende tilbake til en motpart. Bruk dette når du trenger en rask gjennomlesning, når en av filene ikke er .docx (PDF, Google Doc-eksport, vanlig e-post), eller når du vil unngå å laste utkastet opp til et tredjeparts-CLM.
En diff på tegnnivå behandler flyttet tekst som én sletting på den opprinnelige plasseringen pluss én innsetting på den nye plasseringen. Du ser den samme klausulen uthevet to ganger: rød overstrekning der den var, grønn innsetting der den er nå. Diff-en kan ikke se at det var en flytting heller enn en slett-og-skriv-om. For det meste av juridisk gjennomgang er det greit fordi du fortsatt ser hvert ord, men det betyr at en kraftig omorganisert kontrakt vil se mer støyete ut enn sitt egentlige sett av endringer.
Kontraktutkastene dine forlater aldri nettleseren. Diff-en, uthevingen og renderingen kjører alle på maskinen din. Vi laster ikke opp teksten, logger den ikke, og gir den ikke videre til noen tredjepartstjeneste. Det betyr noe spesielt for juridisk gjennomgang: å lime inn en usignert NDA, et settlement-utkast eller en M&A-kjøpsavtale i en skytjeneste kan i seg selv være et brudd på konfidensialiteten, og i noen jurisdiksjoner kan det påvirke attorney-client privilege. Å verifisere påstanden vår er enkelt. Åpne nettleserens DevTools, bytt til Network-fanen, lim inn begge versjonene og se. Det finnes ingen utgående forespørsler når du sammenligner.