Indsæt et gammelt udkast til venstre, modpartens reviderede udkast til højre, og se hver klausul, der er ændret. Ingen upload, ingen tilmelding, intet forlader din browser.
Et gratis værktøj i browseren til at sammenligne to versioner af en kontrakt. Indsæt dit seneste rene udkast til venstre, det udkast modparten har sendt tilbage til højre, og forskellene lyser op tegn for tegn. Teksten forlader aldrig din maskine, hvilket betyder noget, når du gennemgår et udkast under attorney-client privilege eller en NDA, der endnu ikke er underskrevet.
Det er bygget til det øjeblik, alle har stået i: modpartens advokat sender det, de kalder en "clean copy for your records", du har din egen markerede version fra sidste uge, og MS Words track changes-visning er ubrugelig, fordi den anden side accepterede alt, før de sendte. Indsæt begge i de to paneler, og du får en rigtig redline side om side på sekunder.
Under motorhjelmen er diff-motoren den samme, der driver vores compare-text-motor. Vi har bare indrammet den til juridisk gennemgang. Hvis dine kontraktmetadata lever i JSON, for eksempel et DocuSign envelope-payload eller en CLM-eksport, så håndterer vores compare-json-værktøj den side.
diff kører tegn for tegn, og derefter samler et semantisk oprydningstrin ændringerne i læsbare blokke, så markeringen lander på "sixty (60)" frem for hvert enkelt bogstav, der ændrede sig inde i "thirty". Indsætninger i højre panel vises grønt; sletninger i venstre panel vises rødt. De to paneler er scroll-låst sammen, så når du finder en ændring i linje 412 på den ene side, hopper den anden side med dig.
MS Words track changes er afsnitsbevidst, hvilket er fantastisk, når begge parter holder disciplinen og rent accepterer ændringer mellem runderne. I praksis bryder det sammen. Ved tredje runde af en NDA har nogen lavet accept-all for at sende en "clean copy", en anden har klippet og klistret fra en anden skabelon, og afsnitsankrene matcher ikke længere. Ren tekst er den mindste fællesnævner. Reducer begge sider til tekst, lav diff på teksten, og de virkelige klausulændringer dukker op uanset hvad MS Word syntes om dem.
Hvorfor tegn-niveau i stedet for klausul-niveau? Fordi kontraktudformning er fuld af små ordbytter, der ændrer betydningen. "Shall" til "may" er to tegn og en verden til forskel. Et ansvarsloft, der går fra "$50,000" til "$100,000", er ét ciffer. "Exclusive", der forsvinder, er en licens, der bliver ikke-eksklusiv. En diff på klausul-niveau ville fortælle dig, at afsnit 5.2 er ændret; en diff på tegn-niveau viser dig præcis, hvilket ord modparten fjernede.
To tekstpaneler, én diff. Ingen login, ingen upload, intet markup-filformat at slås med.
Åbn det forrige udkast i MS Word, Google Docs eller dit CLM, marker alt (Ctrl+A) og indsæt det i venstre panel. Indsætningen fjerner formateringen, hvilket er præcis det, du vil her. Track-changes-markeringer, kommentarbobler og styling forsvinder; kun den underliggende tekst bliver tilbage. Hvis din version stadig har track changes fra forrige runde, så lav accept-all i MS Word først, så du sammenligner ren tekst mod ren tekst.
Gør det samme med det reviderede udkast, de har sendt tilbage. De fleste advokater sender en ren version plus en PDF med redline; indsæt den rene version her. PDF'en med redline er til audit trail og kan sjældent få teksten udtrukket. Har du kun en PDF, så kopier teksten fra Adobe Acrobat eller din PDF-læser og indsæt den.
Sletninger vises som røde overstregninger til venstre; indsætninger vises grønt til højre. Ændringstællerne i hver header fortæller, hvor mange forskellige redigeringer der er fundet. Scroll igennem og fokuser først på ændringer i klausulerne om indemnification, limitation-of-liability, opsigelse og betalingsbetingelser, for det er dér det meste af forhandlingsværdien sidder.
Du har sendt din standard master service agreement til en ny leverandør. To uger senere sender deres advokat et udkast tilbage "med mindre rettelser". Deres idé om mindre inkluderer at fjerne din audit-rights-klausul og hæve opsigelsesvarslet for termination-for-convenience fra 30 til 90 dage. Indsæt begge i redline-værktøjet, og det reelle sæt af ændringer dukker op på under et minut, ikke efter en time med sammenknebne øjne.
En gensidig fortrolighedsaftale tager typisk to-tre runder før underskrift. Ved tredje runde er afsnitsnumrene rykket sig, fordi nogen tilføjede en residuals-klausul. Sammenlign den rene version fra runde to med den fra runde tre, og du kan bekræfte, at kun residuals-afsnittet har bevæget sig, frem for at læse alle otte sider igen.
Kandidaten kommer med modbud på equity-vesting og beder om 12 måneders acceleration ved single trigger. HR sender et revideret tilbudsbrev med den ændring plus en stilfærdigt strammet non-compete. Indsæt det oprindelige tilbud ved siden af revisionen, og redigeringen af non-compete dukker op ved siden af equity-ændringen, før kandidaten skriver under.
Din leverandør har skubbet en ny version af deres servicevilkår ud via mail med linjen "vi har opdateret vores vilkår". Indkøb skal vide, hvad der reelt er ændret, før jura fornyer. Læg de gamle vilkår ved siden af de nye; udskiftningen af data-residency-klausulen eller den nye undtagelse for voldgift er synlig med det samme. Det er samme flow som en almindelig tekst-diff, bare med juridisk publikum.
Et statement of work går igennem tre tillæg over et seks måneders engagement. Tillæg #3 henviser til "the original SOW as previously amended" uden at skrive ud, hvad der er ændret. Indsæt tillæg #2 mod #3 for at se leverancen, der stilfærdigt skred fra uge 8 til uge 12, og det ekstra afsnit med acceptkriterier, der dukkede op i afsnit 4.
Diligence-rum er fulde af "execution version"-PDF'er, der ser identiske ud med de underskrevne kopier, men ikke er det. Sammenlign den eksekverede kontrakt med den version, der er lagt op i datarummet, for at finde et manglende exhibit, en anden governing-law-klausul eller en udskiftet underskriftsside. Nyttigt for både buy-side-advokater, der gennemgår targets kontrakter, og sell-side, der forbereder datarummet.
De udformningssituationer, der oftest spænder ben for tekstbaseret kontraktsammenligning, med hvad du gør i hvert tilfælde. Trukket fra rigtigt gennemgangsarbejde på NDA'er, MSA'er og personalepapir.
| Topic | What this tool does |
|---|---|
| Afsnitsomnummerering | At indsætte et nyt afsnit 5.3 rykker hvert senere afsnit et op. Diffen markerer omnummereringen som ændring på hver headerlinje. Fokuser på brødteksten, eller fjern afsnitsnumrene fra begge sider før sammenligning. |
| Ændringer i definerede termer | En term med stort begyndelsesbogstav som "Affiliate" eller "Confidential Information", hvis definition er rykket midt i dokumentet. Selve definitionen vises som én diff i definitionsafsnittet, men hver senere brug læner sig også op ad den nye betydning. Læs altid definitionsafsnittet igennem først. |
| Inline track-changes-markup | Hvis du indsætter fra et MS Word-dokument, hvor track changes stadig er slået til, kan du ende med indsat eller slettet tekst markeret med overstregningstegn eller flettet ind to gange. Lav først accept-all eller reject-all i MS Word for at lande på en ren basis, og indsæt så. |
| Henvisninger til exhibits og schedules | Sætninger som "as set forth in Exhibit B" ændrer sig ikke i brødteksten, men det underliggende exhibit kan have. Brødtekstens diff viser ingen ændring, mens substansen har flyttet sig. Sammenlign hvert exhibit og schedule separat. |
| Krydshenvisninger mellem klausuler | En sætning, der lyder "subject to Section 7.2", læses ens, efter at modparten omnummererer Section 7.2 til 7.3. Krydshenvisningen er nu brudt, selvom diffen ikke viser nogen ændring. Gå krydshenvisninger igennem manuelt efter en omnummerering. |
| Ændringer af governing-law-klausulen | Et skift fra Delawares lov til New Yorks er to ord, men omformer enforcement, jury-trial waivers og defaults for limitation-of-liability. Cornells definition af en governing-law-klausul er en god genopfriskning af, hvorfor det vejer mere, end det ser ud. |
| Ændringer i underskriftsblokken | En ændring i underskriverens navn eller titel kan tyde på en anden bemyndiget person, hvilket påvirker, om kontrakten er korrekt eksekveret. Diffen viser udskiftningen. Bekræft signing authority mod virksomhedens selskabsregistre, før du modunderskriver. |
| Drift i definitionsafsnittet | En ny defineret term tilføjet i definitionsafsnittet, men ikke brugt nogen steder i brødteksten, eller en gammel defineret term stadig brugt i brødteksten, men forsvundet fra definitionerne. Diffen viser tilføjelsen eller fjernelsen; hvad den ikke kan vise, er, om termen nu er forældreløs. Søg efter hver defineret term i begge versioner. |
Ikke helt. MS Word track changes er det rigtige værktøj, når begge parter bliver inden for MS Word og bruger det konsistent over hver runde. Det her værktøj er det, du griber, når det bryder sammen, hvilket det normalt gør i tredje runde. Hvis en modpart sender en ren version, en Google Docs-eksport eller et copy-paste fra en anden skabelon, kan MS Word ikke længere rekonstruere ændringerne. At indsætte begge versioner her giver dig redline, uanset hvilken editor hver side brugte.
Afsnitsomnummerering er den hyppigste hovedpine i kontraktgennemgang. Standardmønstret: modparten sætter et nyt afsnit 5.3 ind, hvert senere afsnit rykker et op, og dit øje ser hundrede "forskelle", som i virkeligheden er én. To praktiske udveje: for det første markerer diff stadig de virkelige tekstændringer korrekt, så fokuser på de røde overstregninger og grønne indsætninger, ikke på afsnitsnumrene. For det andet kan du manuelt slette afsnitsnumrene fra begge indsatte versioner før diff, hvis støjen bliver for stor.
Ja. Diffen kører fuldt ud i din browser. Intet uploades, logges eller gemmes på vores servere. Attorney-client privilege bevares, fordi ingen tredjepart (inklusive os) ser teksten. For at verificere: åbn browserens DevTools, skift til Network-fanen og kig, mens du indsætter og sammenligner; der er ingen udgående anmodninger. Det betyder noget for NDA'er, M&A-udkast, settlement-aftaler og alt andet, hvor selve overdragelsen til en leverandør i sig selv ville være et problem.
Ikke direkte. PDF-formatet (ISO 32000-2) gemmer tekst på mange forskellige måder, og mange PDF'er med redline er scannede billeder uden tekst, der kan udtrækkes. Flowet er: åbn PDF'en i Adobe Acrobat eller din PDF-læser, marker alt, kopier og indsæt den resulterende tekst i den passende panel. Noget formatering går tabt i det skridt, især omkring tabeller og bilag, men brødteksten kommer rent nok igennem til redline. PDF-native diff er på vores roadmap som en separat side.
MS Words "Compare Documents"-funktion er fremragende, når begge filer er .docx og velformede. Den giver dig redlines på afsnitsniveau, du kan gemme tilbage som et tracked-changes-dokument. Det her værktøj er kun tekst og lettere. Brug MS Word Compare, når du har brug for en leverbar redline at sende tilbage til en modpart. Brug det her, når du har brug for en hurtig gennemlæsning, når en af filerne ikke er .docx (PDF, Google Doc-eksport, almindelig mail), eller når du vil undgå at uploade udkastet til et tredjeparts-CLM.
En diff på tegn-niveau behandler flyttet tekst som én sletning på den oprindelige placering plus én indsætning på den nye placering. Du ser den samme klausul fremhævet to gange: rød overstregning, hvor den var, grøn indsætning, hvor den er nu. Diffen kan ikke se, at det var en flytning frem for et slet-og-skriv-om. For det meste af juridisk gennemgang er det fint, fordi du stadig ser hvert ord, men det betyder, at en kraftigt omorganiseret kontrakt vil se mere larmende ud end sit reelle sæt af ændringer.
Dine kontraktudkast forlader aldrig din browser. Diffen, fremhævningen og renderingen kører alle på din maskine. Vi uploader ikke teksten, logger den ikke og giver den ikke videre til nogen tredjepartstjeneste. Det betyder noget specifikt for juridisk gennemgang: at indsætte en uunderskrevet NDA, et settlement-udkast eller en M&A-købsaftale i en cloudtjeneste kan i sig selv være et brud på fortroligheden, og i nogle jurisdiktioner kan det påvirke attorney-client privilege. At verificere vores påstand er enkelt. Åbn browserens DevTools, skift til Network-fanen, indsæt begge versioner og kig. Der er ingen udgående anmodninger, når du sammenligner.