Solda eski taslağı, sağda karşı tarafın revize taslağını yapıştırın ve değişen her maddeyi görün. Yükleme yok, kayıt yok, hiçbir şey tarayıcınızdan çıkmaz.
Bir sözleşmenin iki sürümünü karşılaştırmak için ücretsiz, tarayıcı içinde çalışan bir araç. Son temiz taslağınızı sola, karşı tarafın size geri gönderdiği taslağı sağa yapıştırın; farklılıklar karakter karakter aydınlanır. Metin makinenizden hiç çıkmaz; bir taslağı attorney-client privilege altında veya henüz imzalanmamış bir NDA üzerinde inceliyorsanız bu önemlidir.
Herkesin yaşadığı şu an için tasarlanmıştır: karşı taraf avukatı "clean copy for your records" dediği şeyi geri gönderir, sizin elinizde geçen haftadan kalma kendi işaretlemeli sürümünüz vardır ve MS Word'ün track changes görünümü işe yaramaz, çünkü diğer taraf göndermeden önce hepsini kabul etmiştir. İkisini de iki panele yapıştırın, saniyeler içinde gerçek anlamda yan yana bir redline elde edersiniz.
Altta, diff motoru compare-text motorumuzla aynıdır. Onu sadece hukuki inceleme için çerçeveledik. Sözleşme meta verileriniz JSON içinde duruyorsa, örneğin bir DocuSign envelope payload'ı veya bir CLM dışa aktarımıysa, compare-json aracımız o tarafı karşılar.
diff karakter karakter çalışır, sonra anlamsal bir temizleme adımı değişiklikleri okunabilir bloklar halinde yeniden gruplar; böylece vurgu "thirty" içinde değişen her bir harfin yerine "sixty (60)" üzerine düşer. Sağ paneldeki eklemeler yeşil; sol paneldeki silmeler kırmızı görünür. İki panel kaydırma açısından senkronizedir, yani bir tarafta 412. satırda bir değişiklik bulduğunuzda diğer taraf da sizinle birlikte zıplar.
MS Word'ün track changes'i paragraf bilincinde çalışır; iki taraf da disiplinli kalıp turlar arasında değişiklikleri temiz şekilde kabul ettiğinde harika işler. Pratikte bu bozulur. Bir NDA'nın üçüncü turunda biri "clean copy" göndermek için accept-all yapmıştır, bir başkası farklı bir şablondan kopyala-yapıştır yapmıştır, ve paragraf çapaları artık eşleşmez. Düz metin en küçük ortak paydadır. İki tarafı metne indirgeyin, metnin diff'ini alın; gerçek madde değişiklikleri MS Word'ün ne hissettiğine bakılmaksızın yüzeye çıkar.
Neden madde düzeyinde değil de karakter düzeyinde? Çünkü sözleşme yazımı anlamı değiştiren küçük kelime takasları ile doludur. "Shall"den "may"e iki karakter ve büyük bir fark vardır. Sorumluluk üst sınırının "$50,000"den "$100,000"a çıkması bir basamaktır. "Exclusive"in silinmesi, bir lisansın münhasır olmaktan çıkmasıdır. Madde düzeyinde diff size sadece bölüm 5.2'nin değiştiğini söyler; karakter düzeyindeki diff karşı tarafın tam olarak hangi kelimeyi çıkardığını gösterir.
İki metin paneli, bir diff. Giriş yok, yükleme yok, boğuşulacak markup dosya formatı yok.
Önceki taslağı MS Word, Google Docs veya CLM'nizde açın, tümünü seçin (Ctrl+A) ve sol panele yapıştırın. Yapıştırma biçimlendirmeyi soyar; burada istediğiniz tam olarak budur. Track-changes işaretleri, yorum balonları ve stiller hep kaybolur; sadece alttaki metin kalır. Sürümünüzde önceki turdan kalan track changes hâlâ varsa, temiz metni temiz metinle karşılaştırmak için önce MS Word'de accept-all yapın.
Geri gönderdikleri revize taslakla aynı şeyi yapın. Çoğu avukat temiz bir sürüm artı redline'lı bir PDF gönderir; buraya temiz sürümü yapıştırın. Redline'lı PDF audit trail içindir ve nadiren metin çıkarmaya uygundur. Sadece PDF'iniz varsa, metni Adobe Acrobat veya PDF okuyucunuzdan kopyalayıp yapıştırın.
Silmeler solda kırmızı üstü çizili olarak; eklemeler sağda yeşil olarak görünür. Her başlıktaki değişiklik sayıları kaç farklı düzenleme tespit edildiğini söyler. Aşağı kaydırın ve önce indemnification, limitation-of-liability, fesih ve ödeme koşulları maddelerinin içindeki değişikliklere odaklanın; müzakere değerinin büyük kısmı buralardadır.
Standart master service agreement'ınızı yeni bir tedarikçiye gönderdiniz. İki hafta sonra avukatları "küçük düzenlemelerle" bir taslak gönderir. Onların küçük tanımı, denetim haklarınızı kaldırmayı ve termination-for-convenience bildirim süresini 30 günden 90 güne çıkarmayı kapsar. İkisini de redline aracına yapıştırın; gerçek düzenleme seti gözlerinizi kısarak bir saat bakmak yerine bir dakikadan kısa sürede yüzeye çıkar.
Karşılıklı bir gizlilik sözleşmesi imza öncesi tipik olarak iki ya da üç tur sürer. Üçüncü tura gelindiğinde biri residuals maddesi eklediği için paragraf numaraları kaymıştır. İki numaralı turun temiz sürümünü üç numaralı turun temiz sürümüyle karşılaştırın; sekiz sayfayı yeniden okumak yerine sadece residuals bölümünün taşındığını teyit edebilirsiniz.
Aday equity vesting üzerinde karşı teklif yapar ve single trigger üzerinde 12 aylık acceleration ister. İK bu değişikliği ve sessizce sıkılaştırılmış bir non-compete'i içeren revize teklif mektubu gönderir. Orijinal teklifi revizyonla yan yana yapıştırın; non-compete düzenlemesi equity değişikliğinin yanında, aday imzalamadan önce ortaya çıkar.
Tedarikçiniz "şartlarımızı güncelledik" satırıyla yeni bir hizmet şartları sürümünü e-postayla itti. Hukuk yenilemeden önce satın almanın gerçekte ne değiştiğini bilmesi gerek. Eski şartları yenilerin yanına koyun; data-residency madde değişikliği veya yeni tahkim istisnası anında görünür. Bu, normal bir metin diff'i ile aynı iş akışıdır, sadece kitle hukukidir.
Bir statement of work altı aylık bir taahhüt boyunca üç değişiklikten geçer. Değişiklik #3, neyin değiştiğini açıklamadan "the original SOW as previously amended"'a atıfta bulunur. Değişiklik #2'yi #3'e karşı yapıştırın; sessizce 8. haftadan 12. haftaya kayan teslimatı ve bölüm 4'te beliren ek kabul kriterleri paragrafını görün.
Diligence odaları, imzalı kopyalarla aynı görünen ama olmayan "execution version" PDF'leriyle doludur. İmzalanmış sözleşmeyi data room'da yayımlanmış sürümle karşılaştırın; eksik bir exhibit, farklı bir governing-law maddesi veya değiştirilmiş bir imza sayfası ortaya çıksın. Hedefin sözleşmelerini inceleyen alıcı tarafı avukatlarına da, data room hazırlayan satıcı tarafa da yarar.
Metin tabanlı sözleşme karşılaştırmasını en sık tökezleten yazım durumları ve her birinde ne yapılacağı. NDA'lar, MSA'lar ve insan kaynakları belgeleri üzerinde gerçek inceleme işinden derlenmiştir.
| Topic | What this tool does |
|---|---|
| Paragraf yeniden numaralandırma | Yeni bir 5.3 bölümü eklemek sonraki her bölümü bir yukarı kaydırır. diff yeniden numaralandırmayı her başlık satırında bir değişiklik olarak işaretler. Gövde metnine odaklanın veya karşılaştırmadan önce iki tarafın da bölüm numaralarını çıkarın. |
| Tanımlı terim değişiklikleri | Tanımı belge ortasında değişen "Affiliate" veya "Confidential Information" gibi büyük harfli bir terim. Tanımın kendisi tanımlar bölümünde tek bir diff olarak görünür, ama sonraki tüm kullanımlar da yeni anlama dayanır. Tanımlar bölümünü her zaman önce yeniden okuyun. |
| Satır içi track changes işaretleri | Track changes hâlâ açıkken bir MS Word belgesinden yapıştırırsanız, üstü çizili karakterlerle işaretlenmiş veya iki kez birleşmiş eklenmiş/silinmiş metin elde edebilirsiniz. Önce MS Word'de accept-all veya reject-all yapıp temiz bir tabana inin, sonra yapıştırın. |
| Exhibit ve schedule referansları | "as set forth in Exhibit B" gibi ifadeler gövdede değişmez, ama altta yatan exhibit değişmiş olabilir. Gövde diff'i değişiklik göstermezken esas kaymıştır. Her exhibit ve schedule'ı ayrı ayrı karşılaştırın. |
| Maddeler arası çapraz referanslar | Karşı taraf 7.2 Bölümü'nü 7.3'e yeniden numaralandırdıktan sonra "subject to Section 7.2" cümlesi aynı okunmaya devam eder. Çapraz referans artık kırıktır, diff değişiklik göstermese bile. Yeniden numaralandırmadan sonra çapraz referansları manuel olarak gözden geçirin. |
| Governing-law madde değişiklikleri | Delaware hukukundan New York hukukuna geçiş iki kelimedir, ama enforcement, jury-trial waivers ve limitation-of-liability default'larını yeniden şekillendirir. Cornell'in governing-law maddesi tanımı, bunun göründüğünden neden daha önemli olduğunu hatırlatan iyi bir kaynaktır. |
| İmza bloğu değişiklikleri | İmzalayanın isim veya unvan değişikliği, farklı bir yetkili kişiyi gösterebilir; bu da sözleşmenin doğru execute edilip edilmediğini etkiler. diff değişimi gösterir. Karşı imza atmadan önce şirket sicil kayıtlarına karşı signing authority'yi teyit edin. |
| Tanımlar bölümünde sapma | Tanımlar bölümüne eklenmiş ama gövdede hiçbir yerde kullanılmayan yeni bir tanımlı terim, ya da gövdede hâlâ kullanılan ama tanımlardan eksik eski bir tanımlı terim. diff ekleme veya çıkarmayı gösterir; gösteremediği şey terimin artık öksüz olup olmadığıdır. İki sürümde de her tanımlı terimi arayın. |
Tamamen değil. MS Word track changes, iki taraf da MS Word içinde kalıp her turda tutarlı kullandığında doğru araçtır. Bu araç, o iş yürümediğinde başvurulan araçtır; bu da genellikle üçüncü turda olur. Karşı taraf temiz bir sürüm, bir Google Docs dışa aktarımı veya farklı bir şablondan kopya-yapıştır gönderdiğinde MS Word artık değişiklikleri yeniden inşa edemez. İki sürümü buraya yapıştırmak, hangi taraf hangi editörü kullandığından bağımsız olarak size redline'ı verir.
Paragraf yeniden numaralandırma, sözleşme incelemesindeki en yaygın baş ağrısıdır. Standart örüntü: karşı taraf yeni bir 5.3 bölümü ekler, sonraki her bölüm bir kayar ve gözünüz aslında bir olan yüz "fark" görür. İki pratik çözüm var. İlki, diff gerçek metin değişikliklerini hâlâ doğru vurguluyor; bu yüzden bölüm numaralarına değil kırmızı üstü çizgilere ve yeşil eklemelere odaklanın. İkincisi, gürültü çok fazlaysa diff almadan önce yapıştırılmış iki sürümden bölüm numaralarını manuel olarak silebilirsiniz.
Evet. diff tamamen tarayıcınızda çalışır. Hiçbir şey sunucularımıza yüklenmez, kaydedilmez veya saklanmaz. Üçüncü bir taraf (biz dahil) metni görmediği için attorney-client privilege korunur. Doğrulamak için tarayıcınızın DevTools'unu açın, Network sekmesine geçin ve yapıştırıp karşılaştırırken izleyin; giden istek yok. Bu NDA'lar, M&A taslakları, settlement anlaşmaları ve bir tedarikçiye iletmenin başlı başına sorun olduğu her şey için önemlidir.
Doğrudan değil. PDF formatı (ISO 32000-2) metni birçok farklı şekilde saklar ve redline'lı PDF'lerin çoğu metni çıkarılamayan taranmış görüntülerdir. İş akışı şudur: PDF'i Adobe Acrobat'ta veya PDF okuyucunuzda açın, tümünü seçin, kopyalayın ve elde edilen metni uygun panele yapıştırın. Bu adımda biçimlendirmenin bir kısmı, özellikle tablolar ve exhibit'ler etrafında, kaybolur, ama gövde metni redline yapmaya yetecek kadar temiz geçer. PDF'e özgü diff ayrı bir sayfa olarak yol haritamızda var.
MS Word'ün "Compare Documents" işlevi, iki dosya da .docx ve düzgün biçimliyse mükemmeldir. Tracked changes belgesi olarak geri kaydedebileceğiniz paragraf düzeyinde redline verir. Bu araç yalnızca metin tabanlı ve daha hafiftir. Karşı tarafa geri gönderilecek teslim edilebilir bir redline'a ihtiyacınız varsa MS Word Compare'i kullanın. Hızlı bir okuma gerektiğinde, dosyalardan biri .docx değilse (PDF, Google Doc dışa aktarımı, düz e-posta) veya taslağı herhangi bir üçüncü taraf CLM'ye yüklemekten kaçınmak istiyorsanız bunu kullanın.
Karakter düzeyinde diff, taşınmış metni orijinal konumdaki bir silme artı yeni konumdaki bir ekleme olarak ele alır. Aynı maddeyi iki kez vurgulanmış görürsünüz: eskiden olduğu yerde kırmızı üstü çizili, şimdi olduğu yerde yeşil eklenti. diff bunun bir taşıma mı yoksa silip yeniden yazma mı olduğunu söyleyemez. Çoğu hukuki inceleme için bu sorun değildir, çünkü her kelimeyi yine de görürsünüz, ama büyük ölçüde yeniden düzenlenmiş bir sözleşme, gerçek düzenleme setinden daha gürültülü görünecektir.
Sözleşme taslaklarınız tarayıcınızdan asla çıkmaz. diff, vurgulama ve render'ın tamamı sizin makinenizde çalışır. Metni yüklemiyor, kaydetmiyor veya herhangi bir üçüncü taraf hizmete iletmiyoruz. Bu özellikle hukuki inceleme için önemlidir: imzalanmamış bir NDA'yı, bir settlement taslağını veya bir M&A satın alma sözleşmesini bir bulut hizmetine yapıştırmak başlı başına bir gizlilik ihlali olabilir, bazı yargı bölgelerinde attorney-client privilege'ı etkileyebilir. İddiamızı doğrulamak basit. Tarayıcınızın DevTools'unu açın, Network sekmesine geçin, iki sürümü yapıştırın ve izleyin. Karşılaştırırken giden istek yoktur.