Wklej stary projekt po lewej, poprawiony projekt kontrahenta po prawej i zobacz każdą zmienioną klauzulę. Bez przesyłania, bez rejestracji, nic nie opuszcza Twojej przeglądarki.
Darmowe narzędzie w przeglądarce do porównywania dwóch wersji umowy. Wklej swój ostatni czysty projekt po lewej, projekt zwrócony przez kontrahenta po prawej, a różnice rozjaśniają się znak po znaku. Tekst nigdy nie opuszcza Twojej maszyny, co ma znaczenie, gdy przeglądasz projekt pod attorney-client privilege lub NDA, które jeszcze nie zostało podpisane.
Jest zbudowane na ten moment, który zna każdy: prawnik strony przeciwnej odsyła to, co nazywa "clean copy for your records", Ty masz własną wersję z zeszłotygodniowymi adnotacjami, a widok track changes w MS Word jest bezużyteczny, bo druga strona zaakceptowała wszystko przed wysłaniem. Wklej oba do dwóch paneli i w kilka sekund dostaniesz prawdziwy redline obok siebie.
Pod spodem diff to ten sam silnik, który napędza nasz silnik compare-text. Po prostu osadziliśmy go w ramach przeglądu prawnego. Jeśli metadane Twojej umowy żyją w JSON, na przykład payload envelope DocuSign lub eksport CLM, naszą stroną tej kwestii zajmuje się narzędzie compare-json.
diff biegnie znak po znaku, a potem etap czyszczenia semantycznego ponownie grupuje zmiany w czytelne bloki, więc podświetlenie pada na "sixty (60)", a nie na każdą pojedynczą literę, która zmieniła się wewnątrz "thirty". Wstawienia w prawym panelu pojawiają się na zielono; usunięcia w lewym panelu pojawiają się na czerwono. Oba panele mają zsynchronizowane przewijanie, więc gdy znajdziesz zmianę w wierszu 412 po jednej stronie, druga strona skacze razem z Tobą.
track changes w MS Word działa na poziomie akapitu, co jest świetne, gdy obie strony zachowują dyscyplinę i czysto akceptują zmiany między rundami. W praktyce to się sypie. Przy trzeciej rundzie NDA ktoś zrobił accept-all, żeby wysłać "clean copy", ktoś inny skopiował-wkleił z innego szablonu, a kotwice akapitów już się nie zgadzają. Czysty tekst to najmniejszy wspólny mianownik. Sprowadź obie strony do tekstu, zrób diff tekstu, a prawdziwe zmiany w klauzulach wypłyną niezależnie od tego, co o nich myślał MS Word.
Dlaczego na poziomie znaku, a nie klauzuli? Bo tworzenie umów jest pełne małych zamian słów, które zmieniają znaczenie. "Shall" na "may" to dwa znaki i przepaść różnicy. Limit odpowiedzialności idący z "$50,000" na "$100,000" to jedna cyfra. "Exclusive" znikające oznacza licencję stającą się niewyłączną. diff na poziomie klauzuli powiedziałby Ci, że sekcja 5.2 się zmieniła; diff na poziomie znaku pokazuje dokładnie, które słowo wyciągnął kontrahent.
Dwa panele tekstowe, jeden diff. Bez logowania, bez przesyłania, bez walki z formatem pliku z markupem.
Otwórz poprzedni projekt w MS Word, Google Docs lub swoim CLM, zaznacz wszystko (Ctrl+A) i wklej do lewego panelu. Wklejanie usuwa formatowanie, czego tu właśnie chcesz. Znaczniki track changes, dymki komentarzy i style znikają; zostaje tylko bazowy tekst. Jeśli Twoja wersja nadal ma track changes z poprzedniej rundy, najpierw zrób accept-all w MS Word, żeby porównywać czysty tekst z czystym tekstem.
Zrób to samo z odesłanym projektem po poprawkach. Większość prawników wysyła wersję czystą plus PDF z redline; tutaj wklej wersję czystą. PDF z redline służy do audit trail i rzadko pozwala na ekstrakcję tekstu. Jeśli masz tylko PDF, skopiuj tekst z Adobe Acrobat lub czytnika PDF i wklej go.
Usunięcia pojawiają się jako czerwone przekreślenia po lewej; wstawienia jako zielone po prawej. Liczniki zmian w każdym nagłówku mówią, ile odrębnych edycji wykryto. Przewiń i skup się najpierw na zmianach w klauzulach indemnification, limitation-of-liability, rozwiązania umowy i warunków płatności, bo tam siedzi większość wartości negocjacyjnej.
Wysłałeś swój standardowy master service agreement nowemu dostawcy. Dwa tygodnie później ich kancelaria odsyła projekt "z drobnymi poprawkami". Ich definicja drobnych obejmuje usunięcie Twojej klauzuli o prawach audytu i wydłużenie wypowiedzenia termination-for-convenience z 30 do 90 dni. Wklej oba do narzędzia redline, a rzeczywisty zestaw edycji wypłynie w mniej niż minutę, zamiast po godzinie mrużenia oczu.
Wzajemna umowa o zachowaniu poufności zwykle wymaga dwóch lub trzech rund przed podpisaniem. W trzeciej rundzie numery akapitów się przesunęły, bo ktoś dorzucił klauzulę residuals. Porównaj czystą wersję z drugiej rundy z czystą wersją z trzeciej i potwierdzisz, że ruszyła się tylko sekcja residuals, zamiast czytać od nowa wszystkie osiem stron.
Kandydat składa kontrofertę dotyczącą equity vesting i prosi o 12 miesięcy acceleration na single trigger. HR przysyła zmienioną ofertę z tą zmianą plus po cichu zaostrzonym non-compete. Wklej pierwotną ofertę obok zmienionej i edycja non-compete pojawia się obok zmiany equity, zanim kandydat podpisze.
Twój dostawca rozesłał e-mailem nową wersję warunków serwisu z hasłem "zaktualizowaliśmy nasze warunki". Zakupy muszą wiedzieć, co naprawdę się zmieniło, zanim dział prawny przedłuży. Postaw stare warunki obok nowych; wymiana klauzuli o data-residency albo nowe wyłączenie z arbitrażu jest widoczne natychmiast. To ten sam przepływ co zwykły diff tekstu, tylko że odbiorca jest prawniczy.
Statement of work przechodzi przez trzy aneksy w ciągu sześciomiesięcznego zaangażowania. Aneks #3 odwołuje się do "the original SOW as previously amended" bez wyłuszczenia, co się zmieniło. Wklej aneks #2 obok #3, by zobaczyć deliverable, który po cichu przesunął się z 8. tygodnia na 12., i dodatkowy akapit kryteriów akceptacji, który pojawił się w sekcji 4.
Pokoje due-diligence pełne są PDF-ów "execution version", które wyglądają identycznie jak podpisane kopie, ale nimi nie są. Porównaj wykonaną umowę z wersją wystawioną w data room, by wyłapać brakujący exhibit, inną klauzulę governing-law lub zamianę strony z podpisami. Przydatne zarówno dla prawników buy-side przeglądających umowy targetu, jak i dla sell-side przygotowującego data room.
Sytuacje przy tworzeniu umów, które najczęściej potykają tekstowe porównanie, wraz z radą, co zrobić w każdym przypadku. Wzięte z prawdziwej pracy nad NDA, MSA i papierami pracowniczymi.
| Topic | What this tool does |
|---|---|
| Przenumerowanie akapitów | Wstawienie nowej sekcji 5.3 podnosi każdą kolejną sekcję o jeden. diff oznacza przenumerowanie jako zmianę w każdym wierszu nagłówka. Skup się na tekście ciała albo usuń numery sekcji z obu stron przed porównaniem. |
| Zmiany w terminach zdefiniowanych | Termin pisany wielką literą, jak "Affiliate" czy "Confidential Information", którego definicja zmieniła się w trakcie dokumentu. Sama definicja pojawi się jako jeden diff w sekcji definicji, ale każde dalsze użycie również opiera się na nowym znaczeniu. Zawsze najpierw przeczytaj sekcję definicji ponownie. |
| Inline znaczniki track changes | Jeśli wkleisz z dokumentu MS Word, w którym track changes są wciąż włączone, możesz dostać tekst wstawiony lub usunięty oznaczony znakami przekreślenia albo zdublowany. Najpierw zrób accept-all lub reject-all w MS Word, by wylądować na czystej bazie, a potem wklej. |
| Odwołania do exhibits i schedules | Frazy w stylu "as set forth in Exhibit B" nie zmieniają się w ciele, ale sam exhibit może się zmienić. diff ciała nie pokaże zmiany, podczas gdy treść się przesunęła. Porównuj każdy exhibit i schedule osobno. |
| Odsyłacze między klauzulami | Zdanie "subject to Section 7.2" czyta się tak samo po tym, jak kontrahent przenumeruje Sekcję 7.2 na 7.3. Odsyłacz jest teraz zepsuty, choć diff nic nie pokazuje. Po przenumerowaniu ręcznie przejrzyj odsyłacze. |
| Zmiany w klauzuli governing law | Zmiana z prawa Delaware na prawo Nowego Jorku to dwa słowa, ale przebudowuje enforcement, jury-trial waivers i defaults limitation-of-liability. Definicja klauzuli governing-law według Cornell to dobre przypomnienie, dlaczego waży to więcej, niż wygląda. |
| Zmiany w bloku podpisu | Zmiana imienia lub stanowiska osoby podpisującej może wskazywać na inną upoważnioną osobę, co wpływa na to, czy umowa została właściwie wykonana. diff pokaże zamianę. Przed kontrasygnatą potwierdź signing authority względem rejestrów spółki. |
| Dryf w sekcji definicji | Nowy zdefiniowany termin dodany w sekcji definicji, ale nieużywany nigdzie w ciele, albo stary zdefiniowany termin nadal używany w ciele, ale nieobecny w definicjach. diff pokaże dodanie lub usunięcie; nie pokaże, czy termin jest teraz osierocony. Wyszukaj każdy zdefiniowany termin w obu wersjach. |
Nie do końca. track changes w MS Word to właściwe narzędzie, gdy obie strony zostają w MS Word i używają go konsekwentnie w każdej rundzie. Po to narzędzie sięgasz, gdy to się sypie, co zwykle zdarza się w trzeciej rundzie. Jeśli kontrahent przyśle wersję czystą, eksport z Google Docs lub kopia-wklej z innego szablonu, MS Word już nie potrafi odtworzyć zmian. Wklejenie obu wersji tutaj daje Ci redline niezależnie od tego, jakiego edytora użyła która strona.
Przenumerowanie akapitów to najczęstszy ból głowy w przeglądzie umów. Standardowy schemat: kontrahent wstawia nową sekcję 5.3, każda kolejna sekcja idzie w górę o jeden, a Twoje oko widzi sto "różnic", które tak naprawdę są jedną. Dwa praktyczne rozwiązania: po pierwsze, diff i tak poprawnie podświetla rzeczywiste zmiany tekstowe, więc skup się na czerwonych przekreśleniach i zielonych wstawieniach, a nie na numerach sekcji. Po drugie, jeśli szum jest zbyt duży, możesz przed diffem ręcznie usunąć numery sekcji z obu wklejonych wersji.
Tak. diff działa w całości w Twojej przeglądarce. Nic nie jest przesyłane, logowane ani zapisywane na naszych serwerach. attorney-client privilege jest zachowany, bo żadna strona trzecia (włącznie z nami) nie widzi tekstu. Aby to zweryfikować, otwórz DevTools przeglądarki, przejdź na zakładkę Network i obserwuj, gdy wklejasz i porównujesz; nie ma żadnych żądań wychodzących. To ma znaczenie dla NDA, projektów M&A, ugód settlement i wszystkiego, gdzie samo przekazanie do dostawcy byłoby już problemem.
Nie bezpośrednio. Format PDF (ISO 32000-2) przechowuje tekst na wiele różnych sposobów, a wiele PDF-ów z redline to skanowane obrazy bez tekstu możliwego do wyodrębnienia. Przepływ: otwórz PDF w Adobe Acrobat lub swoim czytniku PDF, zaznacz wszystko, skopiuj i wklej powstały tekst do odpowiedniego panelu. W tym kroku część formatowania zostanie utracona, zwłaszcza wokół tabel i exhibitów, ale proza ciała tekstu przechodzi wystarczająco czysto, by zrobić redline. Natywny diff PDF jest na naszej roadmapie jako osobna strona.
Funkcja "Compare Documents" w MS Word jest świetna, gdy oba pliki są .docx i poprawnie sformatowane. Daje redline na poziomie akapitu, który możesz zapisać jako dokument z tracked changes. To narzędzie jest tylko tekstowe i lżejsze. Użyj MS Word Compare, gdy potrzebujesz redline'a do oddania kontrahentowi. Użyj tego, gdy potrzebujesz szybkiego przeglądu, gdy jeden z plików nie jest .docx (PDF, eksport Google Doc, zwykły e-mail) lub gdy chcesz uniknąć przesyłania projektu do jakiegokolwiek CLM strony trzeciej.
diff na poziomie znaku traktuje przeniesiony tekst jako jedno usunięcie w pierwotnej lokalizacji plus jedno wstawienie w nowej. Zobaczysz tę samą klauzulę podświetloną dwukrotnie: czerwone przekreślenie tam, gdzie była, zielone wstawienie tam, gdzie jest teraz. diff nie potrafi rozpoznać, że to przeniesienie, a nie usuń-i-przepisz. Dla większości przeglądów prawnych jest to do przyjęcia, bo nadal widzisz każde słowo, ale oznacza to, że mocno przebudowana umowa będzie wyglądać głośniej niż jej rzeczywisty zestaw zmian.
Twoje projekty umów nigdy nie opuszczają przeglądarki. diff, podświetlanie i renderowanie działają w całości na Twojej maszynie. Nie przesyłamy tekstu, nie logujemy go ani nie przekazujemy żadnej usłudze strony trzeciej. To ma znaczenie szczególnie przy przeglądzie prawnym: wklejenie niepodpisanej NDA, projektu settlement albo umowy kupna M&A do usługi chmurowej może samo w sobie być naruszeniem poufności, a w niektórych jurysdykcjach może wpływać na attorney-client privilege. Weryfikacja naszej deklaracji jest prosta. Otwórz DevTools przeglądarki, przejdź na zakładkę Network, wklej obie wersje i obserwuj. Przy porównywaniu nie ma żadnych żądań wychodzących.